刚战了没多久，韩遂也从正面突袭而来，被韩遂和阎行前后夹击突袭，马腾已经没有回天之力了，终于在马休马铁的保护之下，带着残军逃离了薄落谷。

一夜奔波，马腾此时收拢残部万人，在一处山脚下休整，正在这时，忽然看到远方不远处烟尘滚滚，马腾心中一惊，连忙喊道：“追兵又来了，快让众将士起来迎敌！”