大军修整，冯子材的改编队却忙碌的很，三日时间，冯子材在接近四万的清军降兵中，

去除回家的，老弱的，冯子材一共收编两万一千五百三十一人，还收纳了接近五千名伤兵。

楚雄城的二十万居民走的仓促，居民家中还有大量财物，粮食，杨秀下令，尽数搜集，而后又打开楚雄城的府库和粮仓，共得，金银、铜钱、古董、字画、布帛、茶叶、瓷器等，折合白银一百二十余万辆，粮食近四千吨，战马两千五百余匹。

二月十三日，左宗棠率领降兵，运送伤员，赵志刚的赵字团运送财物，返回子午寨。

二月十四日，左宗棠连同降兵直接进入万夫营，由英军整训。赵志刚将财物交于安文学之后，率领赵字团，连同后备团的四个营步兵营，还有大量的辎重补给，返回楚雄城。

二月十七日，杨秀作出部署，王铁柱率领后备团的四个步兵营镇守重建楚雄城。冯子材率领冯子团一路西进，收大理、蒙化、永北、丽江，而后腾越，永昌，顺宁。赵志刚率领赵字团，南下收取景东、普洱、镇沅、元江。杨秀和安嫤，率领安字团、王字团，先收武定、东川、曲靖，然后攻取昆明。

三路大军高歌猛猛进，所过之处，大军秋毫无犯，人心归附，各地闻风归附，任命当地公正贤明的士绅为官吏，聚集豪杰为守备，收纳壮丁入新军。两个多月的时间，除却昆明和临安两地之外，云南各地，尽为杨秀之土。

杨秀率领大军先取武定，马凌汉率领三千义兵投奔杨秀，再取东川，曲靖，两府望风归附。曲靖名士吕藩来投，吕藩平素有贤明，多谋善断，杨秀收吕藩入幕府。

昆明是清廷在云南省的大本营，杨秀原以为消灭清廷驻滇大军之后，各地归附是理所当然。哪知杨秀大军到达昆明之后，却遇到了李文泰的哥哥李正泰。李正泰是官渡巡防营千总，手上有一千绿营兵，舒兴阿和贺长龄在的时候，李正泰是个正儿八经的小人物。舒兴阿和贺长龄紧急调兵驰援楚雄大营，只留下李正泰的一千人维持治安。现在舒兴阿和贺长龄都成了杨秀的俘虏，李正泰因为手上有兵，接管了昆明城，一个月的时间，李正泰敲诈勒索当地富商大贾，筹得钱财，聚集当地流氓恶霸，收拢流民，虽然良莠不齐，却也聚集了两万人马，意图与杨秀一较高下。

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